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[收购]美的集团:关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权实施的提示性公告

[收购]美的集团:关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权实施的提示性公告   时间:2019年05月20日 17:45:08 中财网    

[收购]美的集团:关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权实施的提示性公告


证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2019-074



美的集团股份有限公司

关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司

收购请求权实施的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




特别提示:由于本公司股票目前交易价格高于收购请求权行权价格,投资
者行使收购请求权将可能导致亏损,敬请投资者谨慎决策。




重要提示:

1、本公司股票(股票代码:000333)已自2019年5月8日开始停牌,此后
美的集团股票进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段,直至收购请
求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。


2、2019年5月8日,本公司已向收购请求权股权登记日(2019年5月7
日)收市后登记在册的收购请求权目标股东派发了收购请求权,共计派发754,886
份。


3、获得收购请求权的股东可在申报日(2019年5月15日至2019年5月21
日之间的交易日)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00内以其所持有的本公司
A股股票按照36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权,相应将其持有
的本公司股票过户给收购请求权提供方美的集团。持有以下股份的登记在册的美
的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:(1)存在权利限制的美
的集团股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转
让的股份;(2)其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东
收购请求权的股份;(3)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。


4、2019年4月25日(收购请求权申报首日前六个交易日),美的集团股票
的收盘价为51.41元/股,收购请求权所含权利的Delta值的绝对值低于5%。根


据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2011年修订)》,本公司将
采用手工申报方式实施收购请求权。收购请求权的申报、结算均通过手工方式完
成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使收购请求权的方式”之
“(一)行权确认”。


5、截至2019年5月7日,美的集团股票的收盘价为50.75元/股,相对于收
购请求权行权价格溢价39.92%。若投资者行使收购请求权,将可能导致亏损,
敬请投资者注意风险。


关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于2019年3月14
日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站()和巨潮资讯网
站()的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合
并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》全文及相关文件、《美
的集团股份有限公司关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调
整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》全文及相关文件,
并及时关注本公司发出的相关公告。




一、释义

本公告中,除非特别说明,以下简称在文中的含义如下:

美的集团/本公司



美的集团股份有限公司

小天鹅



无锡小天鹅股份有限公司

本次换股吸收合并
/本次合并



美的集团以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向
小天鹅除美的集团及其子公司TITONI INVESTMENTS
DEVELOPMENT LTD外的所有换股股东发行股票,交换该等股东
所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票

换股



本次换股吸收合并中,换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股
分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并
所发行的A股股份的行为

收购请求权



本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使该
权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内,要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票




收购请求权提供方



向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机
构。美的集团担任本次合并的收购请求权提供方

收购请求权申报期



就美的集团而言,有权行使收购请求权的美的集团A股股东可以
申报行使收购请求权的期间

收购请求权实施日



收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购
请求权的部分或全部股份,并向该部分美的集团异议股东支付现
金对价

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

中国结算深圳分公




中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

收购请求权股权登
记日



2019年5月7日

收购请求权派发登
记日



2019年5月8日

收购请求权申报日
/申报期间



2019年5月15日-2019年5月21日之间的交易日(共5个交易
日)内上午9:30-11:30,下午1:00-3:00





二、有权申报行使收购请求权的股东

本公司于收购请求权股权登记日后向美的集团异议股东派发收购请求权。

获得收购请求权且在申报期间(2019年5月15日-2019年5月21日之间的交
易日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00)内履行有效申报程序的收购请求权
目标股东可以按照本公司的规定申报行使收购请求权。


对于成功申报行使收购请求权的股份,将由收购请求权提供方向行使收购
请求权的异议股东支付现金对价,收购请求权提供方受让相应股份。(详见后文
“四、申报行使收购请求权的方式”)




三、收购请求权的基本条款

(一)收购请求权的代码及简称

代码:038030

简称:美的MDP2

(二)收购请求权的标的证券

标的证券代码:000333

标的证券简称:美的集团

(三)收购请求权的派发方式

收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日(2019年5月7日)收市
后登记在册的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求权股份
数量派发:

1、收购请求权将以收购请求权目标股东投票时使用的证券账户为单位派
发。


2、如果收购请求权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元
(证券公司营业部),且在收购请求权股权登记日均持有本公司股票,则收购请
求权的派发以本次收购请求权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持
股数量,按照持股数量大小排序依次派发,直至实际派发数量等于该股东应享
有的收购请求权数量。


(四)收购请求权的派发比例及数量

美的集团目标股东所持每1股有权行使收购请求权股份将获派1份收购请
求权。本次收购请求权的派发数量为754,886份。


(五)收购请求权的上市安排

不上市交易。


(六)收购请求权的行权比例


行权比例为 1:1,即收购请求权持有人每持有1份该等权利有权向美的集
团出售1股本公司A股股份。


(七)收购请求权的行权价格

收购请求权的行权价格为36.27元/股。


(八)收购请求权的申报方式

采用手工申报的方式。


(九)收购请求权的申报期间

申报日(2019年5月15日至2019年5月21日之间的交易日)的上午
9:30-11:30、下午1:00-3:00。


(十)到期后未行权权利的处置

收购请求权申报期结束后,未申报行权的收购请求权将予以注销。




四、申报行使收购请求权的方式

(一)行权确认

1、收购请求权手工申报期间,拟行使收购请求权的股东应当填写并签署《投
资者手工申报行权确认书》(见附件)。


2、拟行使收购请求权的股东将上述确认书和有关证明材料(法人股东:包
括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券账
户复印件、2019年5月7日收市后的持股凭证;个人股东:包括身份证复印件、
证券账户复印件、2019年5月7日收市后的持股凭证在规定的申报期间内以传
真、邮寄方式向本公司董事会提交。传真、邮寄方式的到达签收时间需在有效申
报时间内(2019年5月15日至2019年5月21日之间的交易日的上午9:30-11:30、
下午1:00-3:00)。上述资料提交不全的,视为无效申报。


申报联系方式如下:


1、传真申报方式:0757-26605456

2、快递申报联系方式:0757-26637438,地址:佛山市顺德区北滘镇美的大
道6号美的总部大楼B区29楼

3、联系人:江鹏

(二)行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使收购请求权。


2、在申报收购请求权行权前,有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其
证券账户中拥有的收购请求权权利数量,且证券账户中有足额的本公司股份。如
被冻结或质押股份的持有人拟行使收购请求权的,应于申报前解除冻结或质押。

如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际
持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报数量为该有权股东实际持有的未
冻结及未质押的股份数量;如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数
量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报
数量为申报的收购请求权数量。


3、除司法强制扣划以外,已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利;若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣
划的,则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效。


4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请求权申报主体,须
在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。


5、已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体,须在收购请求权申
报期截止日前及时办理提前购回手续,方能行使收购请求权。


6、收购请求权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果收购
请求权申报主体在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间进行
转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元(证券公司营业部)变更的行
为,将可能导致异议股东无法行权,因此特别建议异议股东在上述期间避免转托


管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。


(三)行权期间股票交易

收购请求权申报期间本公司股票停牌。


(四)行权结算的具体流程

行权成功后,将计减有权股东证券账户中相应数量的收购请求权权利和本公
司股份;合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户至美的集团名下后3个工
作日内,美的集团将按照每一份收购请求权36.27元的价格向相关有权股东所指
定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。


(五)申报期满后,有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。


(六)费用

有权股东通过手工方式申报行使收购请求权或撤回收购请求权行使申报所
产生任何费用自行承担。美的集团根据行权股份划拨申请的股份数量,向相应的
有权股东代收行权股票过户费。




五、收购请求权提供方

本次美的集团收购请求权提供方为美的集团,不存在提供收购请求权的第三
方。美的集团信誉良好,融资能力较强,具备履约能力。




六、收购请求权派发及实施时间安排

日期

事项

2019年4月26日

美的集团刊登收购请求权派发及实施的提示性公告

2019年5月7日

美的集团A股股票收购请求权股权登记日

2019年5月8日

美的集团股票自本日开始停牌,直至收购请求权申报期结束
并履行相关信息披露义务后复牌;收购请求权派发登记日

2019年5月8日

收购请求权派发登记日




2019年5月15日-2019年5月
21日之间的交易日(共5个交
易日)内上午9:30-11:30、下
午1:00-3:00

收购请求权申报期间,本公司于每个交易日内刊登提示性公
告,申报截止时间为2019年5月21日下午3点整

2019年5月22日

公告收购请求权申报结果并申请股票复牌

2019年5月23日

美的集团股票复牌交易





七、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了收购请求权,但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份,有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给本公司,或者选择继续持有本公司股份。




八、联系人及联系方式

联系人:江鹏

办公地址:佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

邮编:528311

联系电话:0757-26637438

传真:0757-26605456



特此公告。








美的集团股份有限公司董事会

2019年5月21日


附件

投资者手工申报行权确认书



美的集团股份有限公司:



申请人声明:本人/本公司是在对美的集团股份有限公司(以下简称“美的
集团”)收购请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托美的集团申
报收购请求权行权。


本人/本公司 (身份证号/营业执照号
码: ,深市证券账户号码: ,通讯地
址: )系美的集团股东。在美的集团本次换股吸
收合并小天鹅事宜中,本人作为吸并方美的集团股东获得了合计 份
股东收购请求权(权利代码:038030 ,权利名称:美的MDP2)。


根据贵公司2019年5月8日发布的《美的集团股份有限公司关于发行A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发公告》,本人/
本公司申请行使托管在托管单元(托管单元名称: ,托管单
元代码: )的收购请求权(权利代码:038030 ,权利名称:
美的MDP2) _份。


申请人身份证号码(或营业执照号码):

申请人名称(签字/盖章):

申请人收款账号:

联系电话:





印章(手印):



年 月 日




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